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Más tarde, May Parker, que se despierta de un sueño extraño y, después de ser gritado por un emocional Peter, va a la cocina y encuentra a Tracer. Tracer le dice que él es un Avenger de reserva que está allí para cuidarla. Durante su conversación, le dice a May que es un dios de la máquina; De la misma manera que los humanos crearon dioses, las máquinas lo crearon. Mientras tanto, Spider-Man está luchando contra los seguidores del robot Tracer en la ciudad cuando sus poderes comienzan a fallar. Morlun lo confronta y le dice a Peter que preferiría verlo deteriorarse antes que luchar contra él. Spider-Man regresa a casa y, al encontrar a Tracer, lo ataca. Sin embargo, Tracer evalúa su salud y se niega a luchar contra él en su estado actual. Peter se enfurece ante la actitud indiferente de Tracer sobre sus planes de matar a tía May, y estrangula a Tracer hasta la muerte. Su piel se derrite para revelar el cuerpo de una máquina. Después de esto, Peter le dice a tía May qué le pasa.
Peter va a ver al señor Fantástico, quien le dice que su condición no es causada por cáncer o una enfermedad infecciosa viral o bacteriana. Yellowjacket le informa que la enfermedad fue causada por una enfermedad infecciosa basada en la radiación. Peter va a ver a Bruce Banner, un experto en mutación basada en la radiación. Banner le dice a Peter que a la velocidad de propagación de la infección, no se pudo desarrollar una cura a tiempo para hacer algo bueno. Peter luego ve a Black Panther (que había mapeado el genoma humano cincuenta años antes que los científicos occidentales) por sugerencia de Banner, pero tampoco puede encontrar la fuente de la enfermedad de Peter. De vuelta en la ciudad de Nueva York, Peter se encuentra con el Enforcer Ox y, creyendo que es Morlun, lucha contra él. En su ira, Peter casi lo mata antes de que Daredevil lo detenga. Más tarde, Peter va al Doctor Strange, quien le dice que no puede usar su magia para curar a Peter y le dice a Peter que se prepare para la muerte.
Peter, Mary Jane y tía May van a Latveria para usar la máquina del tiempo del Dr. Doom para ver escenas pasadas de su vida, como el día en que Richard Parker y Mary Fitzpatrick-Parker dejaron a Peter al cuidado de su tío Ben y tía May. Después de regresar a la Torre Stark, Peter planea un viaje a Las Vegas con Mary Jane, es decir, en la suite del ático de Tony Stark. Mientras piensa en cómo sería en Las Vegas, Peter piensa en usar su sentido de araña para ganar en el blackjack, con la esperanza de ganar suficiente dinero para su familia después de que él se vaya, pero por supuesto, incluso Vegas probablemente ser golpeado por súper villanos con los que tendría que luchar. En Nueva York, Morlun está buscando Spider-Man (en vano) ya que Peter y Mary-Jane están en una de las cápsulas espaciales de Stark, mirando hacia la Tierra.
Más tarde, Peter trata de despejarse la cabeza con la telaraña. Sin esperar ser atacado, Peter es sorprendido cuando Morlun lo ataca. La pelea que sigue envía a Spider-Man volando por la oficina de J. Jonah Jameson. Spider-Man luego aleja la lucha de los civiles y la lleva a la Empire State University, donde fue mordido por la araña que le dio sus poderes. La lucha se intensifica a medida que el impulso cambia del lado de Morlun al lado de Spider-Man. Después de una serie agotadora de golpes y patadas, Spider-Man comienza a pensar que tiene la victoria después de un duelo titánico y épico que arrasó la ciudad. Sin embargo, un Morlun ileso arranca el ojo izquierdo de Spider-Man y lo devora. Morlun luego golpea salvajemente a Spider-Man en un desastre sangriento e inconsciente.
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