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En la estación de policía, el comisionado exige que el Capitán Dolan deje de lado su búsqueda de Ghost Rider y se concentre en Scarecrow, que se ha lanzado a una matanza. Mientras tanto, un Espantapájaros totalmente loco pone sus cuervos en otro par de víctimas; Él dice que todos sus asesinatos recientes están destinados a ser un mensaje para el Capitán América. Después de que los mata con su horca, Stacey Dolan y otro oficial abren fuego contra él, pero su poder pronto surte efecto y se ven superados por el miedo. Espantapájaros mata a uno de ellos y secuestra a Stacey Dolan, hablando con ella como si fuera su madre.
En otros lugares, algunos hombres no identificados resucitan al único médico sobreviviente que trabajó en Ebenezer Laughton anteriormente, diciendo que quieren respuestas sobre él. Aprenden que la operación fue un éxito; El Espantapájaros ahora produce feromonas generadoras de miedo, y es mucho más fuerte que antes. Su líder dice que lo encuentre, porque Scarecrow ahora debería estar trabajando para él ya que pagó por la operación.
Más tarde, cuando la policía encuentra "O Capitán mi capitán" escrito con sangre en la puerta del auto de la policía, el Capitán América llega y dice que cree que el mensaje era para él. Él relata lo que se sabe sobre el pasado del Espantapájaros, diciendo que cree que la fijación de su padre ha sido transferida a Cap. De repente ven a Ghost Rider observando desde la azotea; Cap rápidamente escala el edificio para enfrentarlo. Cap dice que sabe que no es un asesino. GR dice que él mismo no está exactamente seguro de qué lo motiva y de dónde provienen sus poderes. Cuando los policías se acercan para derribarlo, GR le pide a Cap que lo ayude a encontrar al Espantapájaros; Cap acepta y se van juntos mientras los policías pululan por la azotea.
En otro lugar, Scarecrow ha atado a Stacey Dolan a una cruz, aún confundiéndola con su madre, y dice que ya no necesita tener miedo. El Capitán América y Ghost Rider siguen a su bandada de cuervos hasta una piedra rojiza de Brooklyn Heights. Cap lo enfrenta directamente y se asusta por su nueva fuerza y sus poderes inductores de miedo. Está casi dominado antes de que Ghost Rider enganche a Espantapájaros y continúe la lucha en el techo. Pero al ver a Cap debajo, se arrastra por la chimenea para evitar que libere a Stacey Dolan. El Capitán Dolan llega y entra, solo para encontrar docenas de cuerpos que Scarecrow ha asesinado. Cap por poco lo salva de ser asesinado. Ghost Rider encuentra a Stacey primero y lucha contra Scarecrow nuevamente, golpeándolo pero negándose a matarlo. Encuentran a Stacey todavía viva, y la liberan justo cuando Scarecrow ataca de nuevo. Stacey le dispara, pero él escapa por una ventana, solo para empalarse en la cerca de abajo.
Más tarde, Danny Ketch visita la tumba de su hermana, diciendo que se ha convertido en el Espantapájaros en el sentido de que ha estado desvaneciendo sus temores. El Espantapájaros mismo, mientras tanto, revive y se levanta de la cerca. Se encuentra con Stern, el hombre que pagó por su operación. Stern dice que ahora trabaja para la Firma y que hay mucho más miedo de ser liberado.
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