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X-Force es abordado por el mutante Exodus, que trae una oferta de santuario de un poder desconocido mayor. Se revela que el "santuario" (que se conoce como Avalon) es de hecho la antigua base de operaciones de Cable Graymalkin (ahora modernizada con tecnología Shiar), y el "mayor poder" para ser el mutante Magneto, que se presumió muerto después de la caída del asteroide M. Cable teletransporta a X-Force lejos de Avalon usando la tecnología de deslizamiento corporal de la estación, mientras recupera el programa de computadora inteligente Profesor del núcleo central y activa la función de autodestrucción. Sin embargo, solo tiene éxito en el primer objetivo, ya que Magneto le impide cumplir el segundo, y Cable casi pierde la vida en una batalla desigual antes de teletransportarse. Los mutantes Rusty y Skids, que fueron curados de su lavado de cerebro a manos de Stryfe por Magneto, eligen quedarse a bordo de Avalon.
Mientras los X-Men están enterrando a Illyana Rasputin (que fue asesinada por el Virus Legacy), Magneto y los Acólitos estrellan el funeral, declarando sus intenciones de eliminar a la humanidad de Avalon, su estación espacial. Coloso, angustiado por la muerte de su hermana y vacilante en su fe en el Profesor X y su sueño, se une a Magneto y los Acólitos.
El Consejo de Seguridad de la ONU activa los Protocolos Magneto, que utilizan una red de satélites para crear una barrera alrededor del planeta que evitará que Magneto use sus poderes desde adentro. Magneto toma represalias al desatar un pulso electromagnético en la Tierra que crea estragos en los sistemas eléctricos del mundo. El profesor X se pone un exoesqueleto Shi'ar que le permite caminar y reúne a Jean Gray, Gambit, Rogue, Quicksilver y Wolverine para ir a Avalon y detener a Magneto. Al llegar a través del dispositivo de teletransportación Shi'ar, el equipo aborda a Avalon y desactiva la estación con un virus creado por Beast. Magneto se enfrenta a los X-Men en la batalla, y en un ataque de ira después de que Wolverine casi lo destripa, arranca el adamantium del esqueleto de Wolverine. El profesor X, enfurecido por las acciones de Magneto, limpia a Magneto y lo deja en coma. Los X-Men corren de regreso a la Tierra para tratar a Wolverine, mientras que Coloso se queda en un devastado Avalon para cuidar al magneto comatoso.
Cuando el Mirlo regresa a la Tierra, se encuentra con turbulencias bruscas. Se muestran destellos de la conciencia de Wolverine mientras lucha por mantenerse con vida. Los X-Men en la Tierra observan con horror cómo la tripulación intenta frenéticamente estabilizar la nave y cuidar a Wolverine. La escotilla del barco se abre, y Wolverine se ve a sí mismo "yendo hacia la luz", pero es empujado hacia atrás. Se despierta a tiempo para evitar que Jean Gray sea expulsada del Blackbird. Los X-Men aterrizan en la Tierra de manera segura. Cuando Wolverine se recupera de sus heridas, él y los X-Men descubren que sus garras fueron parte de su estructura esquelética real, ya que ahora posee garras hechas de hueso.
En Muir Island, los X-Men usan Shadowcat para atraer a Colossus en un esfuerzo por curar su herida en la cabeza (causada por el X-Cutioner), que creían que era responsable de su deserción. La artimaña funciona, y mientras Nightcrawler rechaza los intentos de los Acólitos de recuperar a su aliado, el Profesor X y Moira MacTaggert curan a Coloso, usando la explosión óptica de Cíclope. Una vez más capaz de regresar a su forma humana, Coloso aún elige permanecer entre los Acólitos, para mantenerlos bajo control.
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